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筑博设计:国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

时间:2019年11月06日 21:15:56 中财网
原标题::国浩律师(深圳)事务所关于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书




国浩律师(深圳)事务所












股份有限公司





首次公开发行股票在深圳证券交易所创
业板上市











法律意见书











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深圳市深南大道
6008
号特区报业大厦
42

41

31

邮编:
518034


42

41

31/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen,
Guangdong Province 518034, China


电话
/Tel: (+86)(755) 8351 5666
传真
/Fax: (+86)(755) 8351 5333


网址
/Website: http://www.grandall.com.cn


2019

11




国浩律师(深圳)事务所


关于


股份有限公司


首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市





法律意见书





GLG/SZ/A2298/FY/2019
-
252


致:
股份有限公司


国浩律师(深圳)事务所依据与深圳市筑博工程设计有限公司签订的《聘请
专项法律顾问合同》,
担任
股份有限公司
(以下简称“发行人”或“公
司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所创业板上
市(以下简称“本次上市”,本次发行与本次上市统称“本次发行上市”)的专项
法律顾问。



本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民和
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,出具本法律意见书。









第一节 本所及本所律师的声明事项



(一)本所及本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在
的事实和《
证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则》(试行)等我国现行法律、行政法规和中国证监会的有
关规定发表法律意见。



(二)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,审
阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料,对发行人的行为以
及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任。



(三)本所律师仅对发行人本次上市
申请所涉有关法律问题发表法律意见,
不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见,在法律意见书中对于
发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。



(四)发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误
导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。



(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或
其他有关单位或有关人士出具的证明文件出
具本法律意见。



(六)本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。



(七)本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,不得用作任何其他
目的。



根据《证券法》第
二十
条的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人提供的文件资料和有关事实进行了
核查和验证,对发行人本次上市事宜,出具法律意见如下:





第二节 正






一、本次发行上市的批准和授权


(一)发行人股东大会的批准和授权


发行人于
201
9

2

26

召开
201
9



次临时股东大会

该次会议以
书面记名投票方式逐项表决通过
《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并在创业板上市的议案》《关于
提请股东大会
授权董事会办理首次公开
发行人民币普通股(
A
股)股票并在创业板上市
相关事宜
的议案》《关于公司出
具首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺函的议
案》《关于确认公司近三年

20
16



20
17



20
18


)关联交易公
允性和合法性的议案》《关于
公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于填补
被摊薄
即期回报的措施及
相关
承诺的议案》《关于首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票募集资金投资
项目可行性研究报告的议案》《关于
<
股份有限公司首次公开发行股票并
上市后股东分红回报规划
>
的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在创业板
上市后适用之
<
股份有限公司
章程(草案)
>
的议案》
等议案。



本所律师认为,根据《公司法》《证券法》和发行人章程的规定,发行人上
述决议的内容及形式合法有效;发行人股东大会授权董事会办理有关股票发行、
上市具体事宜的授权范围及程序符合法律、法规及其发行人章程的规定,该等授
权合法有效。



(二)发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准


根据中国证监会于
20
1
9

10

1
8
日核发的《关于核准
股份有限
公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可
[20
1
9
]
1931
号),发行人
已被核
准公开
发行不超过
2
,
500
万股
新股




本所律师认为,发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。



(三)发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意


综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获公司内部批准授权,并取得
中国证监会的核准,尚需取得深圳证券交易所的审核同意。






二、发行人本次上市的主体资格



(一)经本所律师核查,
发行人
的前身
深圳市筑博工程设计有限公司



1996

3

25

,设立时为有限责任公司

201
2

1

1
3
日,
发行人由
有限
责任公司依法整体变更为股份有限公司;
发行人

设立及变更为股份有限公司均
符合当时的法律、法规。



发行人现持有
拉萨市
工商行政管理局
核发的
统一社会信用代码

91440300192420826
L
的《营业执照》
,设立至今已通过各年度企业年度检验或公
示年度报告。



截至本法律意见书出具之日,发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及
发行人章程规定应当终止或解散的情形,发行人依法有效存续。



本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司。



(二)

发行人前身
深圳市筑博工程设计有限公司
1996年成立至今,发行
人持续经营时间
已达到
3
年以上。



综上,本所律师认为,发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司,具备
本次上市
的主体资格。






三、发行人本次上市的实质条件


(一)中国证监会于
201
9

10

1
8
日核发《关于核准
股份有限
公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可
[201
9
]
1931
号),核准发行人公开发行
不超过
2
,
500
万股
新股
。发行人本次发行已经获得中国证监会的核准,符合《证
券法》第
五十
条第一款第(一)项的规定。



(二)根据发行人于
20
1
9

1
0

2
9
日作出的《
股份有限公司

次公开
发行股票
并在创业板上市
发行公告
》、于
201
9

1
0

3
1
日作出的《
筑博
设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公
告》、于
2
01
9

1
1

1
日作出的《
股份有限公司
首次公开发行股票

在创业板上市
网下发行初步配售结果公告》


股份有限公司
首次公开
发行股票
并在创业板上市
网上
摇号
中签结果公告
》、于
201
9

1
1

5
日作出的

股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及


会计师事务所(特殊普通合伙)于
201
9

1
1

5
日就本次发行募集资金情况
出具的
信会师报

[201
9
]
ZA
15717

《验资报告》,发行人本次拟上市股票已公
开发行,符合《证券法》第
五十
条第一款第(一)项的规定和《上市规则》第
5.1.1
条第(一)项的规定。



(三)发行人本次发行前的股本总额为
7
,
5
00


,根据
立信
会计师事务所
(特殊普通合伙)于
201
9

1
1

5
日出具的
信会师报字
[201
9
]
ZA 15717

《验
资报告》,截至
201
9

1
1

5
日止,发行人实际已向社会公开发行的股份为
2
,
500
万股,发行人首次公开发行股票后的累计注册资本和实收股本总额为人民币



1
0
,
000
万元,符合《证券法》第
五十
条第一款第(二)项和《上市规则》第
5.1.1
条第(二)项的规定。



(四)根据
发行人
审议
本次发行上市

相关股东大会决议
及中国证监会于
201
9

10

1
8
日核发的《关于核准
股份有限公司
首次公开发行股票
的批复》(证监许可
[201
9
]
1931
号)、
立信
会计师事务所(特殊普通合伙)于
201
9

1
1

5
日出具的
信会师报字
[201
9
]
ZA 15717

《验资报告》,发行人本次向社
会公众发行的股份为
2
,
500
万股,在本次发行完成后,公开发行的股份
达到
发行
人股份总数的
25%
以上
,符合《证券法》第
五十
条第一款第(三)项和《上市规
则》第
5.1.1
条第(三)项的规定。



(五)根据发行人于
201
9

1
1

1
日作出的《
股份有限公司
首次
公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》《
股份有限
公司
首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》,发行人本次发
行完成后,公司股东人数

超过
200
人,符合《上市规则》第
5.1.1
条第(四)
项的规定。



(六)根据
立信
会计师事务所(特殊普通合伙)
为本次发行上市出具的
信会
师报字
[201
9
]

ZA
1
5322

《审计报告》及有关主管部门出具的证明并经本所律
师核查,发行人
201
6
年度、
201
7
年度、
201
8
年度
无重大违法行为

财务会计


无虚假记载
,符合《证券法》第
五十
条第一款第(四)项的规定和《上市规则》

5.1.1
条第(五)项的规定。



综上,本所律师认为,发行人具备《证券法》《上市规则》规定的关于股票
上市的实质条件。






四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人


(一)发行人本次上市由
证券股份有限公司
保荐,
证券股
份有限公司
是经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名单,同时具
有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第
四十九
条和《上
市规则》第
4.1
条的规定。



(二)
证券股份有限公司
指定
庄云志

于宏刚
作为保荐代表人负责
发行人本次发
行上市保荐工作,上述
2
名保荐代表人是经中国证监会注册登记并
列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第
4.3
条的规定。






五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺


(一)
相关股东关于股份锁定的承诺



发行人控股股东及实际控制人
徐先林

徐江
先生
已作出承诺,自发行人股票
上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发
行人发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人的其他股
东亦已作出符合规定的股份锁定承诺。符合《公司法》第
一百四十一
条的规定及
《上市规则》第
5.1.
5
条、第
5.1.
6
条的规定。



(二)
发行人
董事、监事、高级管理人员
已根据
深圳
证券交易所的有关规定,
签署了《
上市公司
董事声明及承诺书

《上市公司监事声明及承诺书》以及《上
市公司高级管理人员
声明及承诺书


并经
本所
律师见证,

已经
报送
深圳
证券
交易所和发行人董事会备案,符合《上市规则》第
3.1.1

的规定和
5.1.3
条的规





(三)
根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发
行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向
深圳
证券交易所提交的上市申请文
件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上
市规则》第
5.1.
4
条的规定。






六、结论意见


综上所述,本所律师认为:


除需取得深圳证券交易所审核同意外,发行人已依法具备《公司法》《证券
法》等法律、法规以及《上市规则》规定的股票上市条件。






本法律意见书正本四份,无副本。


(以下无正文,下接签署页)






本页无正文





国浩律师(深圳)事务所


关于


股份有限公司


首次公开发行股票
在深圳证券交易所创业板上市





法律意见书





签署页








国浩律师(深圳)事务所
经办
律师:


幸黄华














负责人:
经办
律师:


马卓檀
















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