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银江股份:购置房产暨关联交易

时间:2019年11月06日 21:15:44 中财网
原标题::关于购置房产暨关联交易的公告


证券代码:300020 证券简称: 公告编号:2019-061

有限公司

关于购置房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1、本公司拟以自有资金购买智谷创业园有限公司所拥有的中国智谷富春园
区部分房产作为办公用房,交易金额为人民币3.63亿元。本次关联交易合规、
价格公允,不损害交易双方的利益。


2、除日常性关联交易外,过去12个月公司并无与不同关联人进行的交易类
别相关的交易。过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易情况。公司向
杭州银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙)增加出资额事宜,具体内容详
见公司于2018年10月26日在巨潮资讯网上发布的第2018-103号公告。公司向
银江孵化器股份有限公司和浙江银江股权投资管理有限公司购买其所持有的杭
州银江智慧产业创业投资合伙企业(有限合伙)的股权事宜,具体内容详见于公
司于2018年12月25日在巨潮资讯网上发布的2018-114号公告。


3、本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定,签署合同文
本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成,敬请投资者注意投
资风险。


一、关联交易概述

有限公司(以下简称“”或“公司”)拟以自有资金向控
股股东银江科技集团有限公司(以下简称“银江科技集团”)的全资子公司智谷
创业园有限公司(以下简称“智谷公司”)购买其所拥有的杭州市富阳区银湖街
道九龙大道中国智谷·富春园区A1-A2(共两幢)工业房地产(建筑总面积
44,234.30平方米,其中地上建筑面积31,249.00平方米,地下建筑面积
12,985.30平方米;对应土地使用权面积为15,956.69平方米(最终以房地产权
属证书为准)。经具有证券期货评估业务资格的北京中同华资产评估有限公司评
估,以2019年8月31日为基准日,采用市场法和收益法进行评估,最终以市场


法确定上述房地产的评估价值(含增值税)为人民币38,213.02万元。以评估价
值为基准,房产转让双方确定本次房产转让价格为人民币3.63亿元。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


银江科技集团为公司控股股东,是本公司实际控制人王辉、刘健夫妇实际控
制的企业。智谷创业园有限公司为公司控股股东银江科技集团的全资子公司。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定,智谷公司为本公司关联
法人,本次交易事项构成关联交易。


本次关联交易金额为3.63亿元,金额在1,000万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》的规定,本次关联交易经公司董事会审议通过后,尚需提交公司
股东大会批准,关联股东回避表决。


公司于2019年11月5日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了本次
关联交易事项,审阅该项议案时关联董事应回避表决,公司非关联董事均同意本
项议案。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可,同时独立董事发表意见
认为会议审阅、表决程序符合法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原
则,交易价格以评估价格为基础,原则上不高于评估值。


二、关联方基本情况

名称:智谷创业园有限公司

统一社会信用代码:913301835802963882

住所:浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心11号楼2层
237室

法定代表人:徐理虹

注册资本:贰亿捌仟壹佰万元整

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:实业投资;资产管理咨询服务;批发、零售:金属材料、建筑材
料(除沙石);房地产信息咨询;自有房屋租赁;不动产租赁。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况:银江科技集团持有其100%股权


实际控制人:王辉、刘健夫妇

关联方关系:智谷公司为公司控股股东银江科技集团控制的除本公司及本公
司控股子公司以外的法人。因此,智谷公司为本公司关联法人。


主要业务最近三年发展状况:智谷公司成立于2011年,依托于银江科技集
团在智慧领域的经验基础,建设人与产业互动发展的城市新型科技综合体——智
谷创业园。目前,智谷公司已在包括杭州、厦门、青岛、北京等10余个城市建
立中国智谷创业园。


主要财务指标:截至2018年12月31日,智谷公司的资产总额为人民币
1,551,453,366.47元,净资产为人民币243,495,426.79元,营业收入为人民币
172,588.25元,净利润为人民币-9,777,715.34元。以上财务数据经审计。截至
2019年9月30日,智谷公司的资产总额为人民币1,201,581,506.75元,净资
产为人民币339,309,922.84元,营业收入为人民币459,259,460.91元,净利润
为人民币95,814,356.78元。以上财务数据未经审计。


三、关联交易标的的基本情况

(一)交易标的的基本情况

中国智谷富春园区位于富阳国家级经济开发区受降镇银湖科技城。园区内有
彩虹快速路、地铁6号线、320国道、黄杭高铁等主要交通线路,距离杭州市区
约15公里。中国智谷富春园区项目总用地面积80,801.00平方米,总建筑面积
22万方。本次委评对象为一标:1-2#(即A1-A2)。


截至评估基准日,委估的两幢房屋建筑物已取得《建筑工程施工许可证》
(330123201411170101补),所在地块已取得《不动产权证》(浙(2019)富阳
区不动产权第0007425号)、《建设用地规划许可证》(地字第330183201490000
号)、《建设工程规划许可证》(建字第330183201490010)。委估资产至评估基准
日已完成消防验收工作,并取得杭州市富阳区住宅和局于2019年5月
29日出具《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》(富建消竣备凭字[2019]第
0032号)。


截止本公告披露日,智谷创业园有限公司以富阳市受降镇银湖村的土地使用
权(不动产权证(浙(2019)富阳区不动产权第0007425号))及在建建筑物(地
上科研办公楼及地下车位)连同作为抵押物,并取得《不动产登记证明》(浙(2019)


富阳区不动产证明第0004896号)。本次交易所涉房产不存在其他限制转让的情
况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的
其他情况。待上述房产全部解除抵押并获得土地房屋产权证后,公司再与关联方
智谷公司签订正式的房屋转让合同。


(二)关联交易标的价格的确定

1、上述房产具体明细如下:




建筑物

名称

房屋所
有权证
书编号

建筑物

规划用


建筑面


(㎡)






土地使用
权证编号

分摊的
土地使
用权面
积(㎡)

土地使
用权终
止日期

账面价值
(元)

1

A1-A2(地上
部分)



科研办
公楼

31,249.00




浙(2019)
富阳区不
动产权第
0007425号

15,956.69

2061/2/28

137,770,269.08

2

A1-A2(地下
部分)

地下车


12,985.30









44,234.30





15,956.69



137,770,269.08



注:本次交易房产为两幢层高49.4米高(一层5米、二至三层4.2米、四至十三层3.6
米)的高层房屋建筑物,共15层(地上13层、地下2层),建筑面积合计为44,234.30
平方米,其中地上建筑面积31,249.00平方米,地下建筑面积12,985.30平方米。


2、上述房产资产评估表如下:

单位:人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

房地产

1

13,777.03

38,213.02

24,435.99

177.37%

资产总计

2

13,777.03

38,213.02

24,435.99

177.37%



注:本次评估的房屋建筑物的状态是委估资产于评估基准日时目前状态的价格,本次评
估值反应的即为评估基准日房屋建筑物状态所对应的价值,包括但不限于土建工程部分(结
构部分)、装修部分、安装部分及竣工验收的要求(不限于主体、装修部分、安装部分的工
程竣工验收及消防验收等)。本次未考虑其他相关未做竣工结算而导致可能产生的应付未付
工程款对委估房地产价值的影响,也未考虑基准日日后所需发生的成本费用和该项目有关的
负债及追加成本。



本次交易经双方协商,按照上述标的资产经评估的评估价格为基准,本次资
产转让价格为人民币3.63亿元。


四、关联交易的主要内容和履约安排

交易双方对本次房地产买卖合同的主要条款已达成初步意向,并于2019年
10月31日签署了《中国智谷.富春园区预转让协议》。合同主要条款如下:

1、合同主体

出让方(下称甲方):智谷创业园有限公司

受让方(下称乙方):有限公司

2、房产转让价:按建筑面积计算,单价为(人民币)每平方米11616.37
元,总金额(人民币):叁亿陆仟叁佰万元整(¥:363000000.00),其中已含增
值税(人民币):壹仟柒佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾肆元贰角玖分(¥:17285714.29),
税率为5%。


3、甲方应在2019年12月31日前,将该房屋交付乙方使用。但如遇下列特
殊原因,除甲、乙双方协商同意解除合同或变更合同外,甲方可据实予以延期:

(1)遭遇不可抗力,且甲方在发生之日起30日内告知乙方的;

(2)县(市)级及以上规划、文物、环保、土管、林业、水利、电力等主
管部门根据法律法规采取某项行政措施,或遇到重大技术问题,或市政配套的批
准与施工延误的,项目竣工验收有关部门验收滞后的,或因本项目周边其他企业、
部门、组织或个人的原因,导致本项目不具备竣工交付条件,而导致开发延期的,
甲方可据实予以延期。


(3)本合同所指不可抗力及免责事由的范围包括下列情况:地震、洪灾等
自然灾害,战争、动乱、大规模流行性疾病鞥社会异常事件,以及法律法规和政
策的改变等政府行为。


(4)本合同约定的交房期限届满之日,乙方仍未按照合同的约定足额支付
房价款或支付本合同约定的应当由乙方支付、承担或返还给甲方的费用,甲方有
权拒绝交房。甲方若仍同意继续履行本合同的,则本合同约定的交付期限顺延至
乙方付清上述全部款项之日起三十日内,顺延交付不视为交付逾期。


4、关于转让房屋对应地下室物业使用权的约定

(1)该物业基本情况:中国智谷·富春园区项目1标1#、2#房产地下一层


对应区域,共计面积12,985.30平方米(最终以实测为准)。甲乙双方约定该物业
与中国智谷·富春园区项目三标1#、2#房产同时交付给乙方使用,乙方无需另行
支付对价。


(2)乙方享有该物业的使用权期限为:自乙方取得1标1#、2#房产的房地
产权属证之日起至该物业所在土地使用权证上的最后日期止。


(3)在该物业使用权交付后,乙方享有该物业使用、收益以及其他基于该物
业所产生的一切权利,甲方不得就该物业再主张任何权利。同时乙方须按时缴纳
物业管理费及政府规定的物业维修基金。


5、付款方式

乙方先行支付总房款15%的预付款,即人民币(大写)伍仟肆佰肆拾伍万元
整(¥54,450,000.00元)。完成在甲方转让的房屋达到了使用状态并完成交付后,
乙方再支付总房款的80%,即人民币(大写)贰亿玖仟零肆拾万元整
(¥290,400,000.00元)。甲方协助乙方办理完成房地产权属证书后,乙方再支
付总房款的5%,即人民币(大写)壹仟捌佰壹拾伍万元整(¥18,150,000.00元)

6、产权登记的约定:甲方按照相关职能部门对工业用地建设项目的颁证程
序,于合同约定的房屋交付使用之日起一年内,按所购房屋办理不动产权证。


7、违约责任

甲方保证所转让的房屋没有产权纠纷和债权债务纠纷。因甲方原因,造成该
房屋发生债务纠纷的,由甲方承担全部责任。


7.1 甲方逾期交房的违约责任

(1)逾期不超过30日,自本合同规定的最后期限第二天起至实际交付日止,
甲方按日向乙方支付已交付房款万分之贰的违约金,合同继续履行。


(2)逾期超过30日,乙方有权解除合同。乙方解除合同的,甲方应当自乙
方解除合同通知到达之日起10天内,退还全部已付购房款,并按乙方累计已付
购房款的10%向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的,合同继续履行,
自本合同规定的最后交付期限之第二天起至实际交付之日止,甲方按日向乙方支
付已付购房款万分之贰的违约金。


7.2乙方逾期付款的违约责任

(1)逾期不超过60日,自本合同规定的应付款期限之次日起至应付款项实


际结清之日止,乙方按日向甲方支付逾期应付未付金额的万分之五的违约金,合
同继续履行;

(2)逾期超过60日,甲方有权解除合同。甲方解除合同的,乙方应按房价
总额的10%向甲方支付违约金;甲方愿意继续履行的,合同继续履行,但乙方
应自本合同规定的应付款期限之次日起至应付款项实际结清之日止,按日向甲方
支付逾期应付未付金额的万分之五的违约金。


8、生效条件:本合同经甲、乙双方签字、盖章并经乙方董事会及股东大会
审议通过后生效。


五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、政策因素

积极响应杭州城西科创大走廊规划建设的政策。


公司目前所在办公场地位于浙江省杭州市西湖区西湖经济科技园,该园区是
杭州市新世纪“一号工程”决策的产物,经杭州市政府[2001]2号文批准,2001
年4月经杭州市规划局对园区控制详规的同意批复,同年8月29日园区首期基
础设施开工建设。公司目前所在办公园区于2005年开建,2006年建成并整体搬
迁至此。2016年9月30日,杭州市人民政府、浙江省发展和改革委员会、浙江
省科学技术厅联合印发了《杭州城西科创大走廊规划》的通知(杭政函〔2016〕
119号),公司所在区域已成为杭州市城西科创大走廊的“东部桥头堡”。目前该
区域规划已重新调整,对所在整改区域的产业园区的建筑风格、容积率、办公楼
高度等方面进行了调整,我司办公园区也在拆迁改造范围之内。目前,该区域大
量建筑已经拆除、改造或正计划拆除、改造。


中国智谷·富春园区地处杭州市富阳区,相较于目前公司所处西湖区,富阳
区在科研设备、课题申报、技术成果转化等高新技术领域方面,均有更好的支持
政策。公司的整体搬迁将有利于公司在人工智能、云计算、大数据等核心技术领
域研发工作的开展,提升公司研发创新及产品解决方案的核心竞争力。


2、公司因素

本次土地及地上房屋建筑物处置,有利于盘活公司低效资产,优化资产结构,
提高资产运营效率。


公司办公场地已使用近十五年,目前建筑物及办公设施大多数已陈旧,维修


维护成本较高,无法满足日常办公的需求;同时园区在设计之初,未规划建造地
下车库,现在已经无法满足员工停车的需求;另外公司在杭州存在两地办公的现
状,造成办公成本相对较高。本资产处置完成后,实现办公场地归集一处,便于
公司办公资源统一管理,降低管理成本,提升公司经营效率。


3、战略因素

办公场地的储备也是公司未来资产优化配置的较核心战略。


公司总部目前办公场地除去各类展厅、实验室、员工食堂、物业用房等配套
设施外,所剩办公场地已无法满足公司未来发展所需要的办公场地。处公司对外
购置新的办公场地,一方面实现公司总部办公场地聚集并集中办公,降本增效;
另一方面也为公司未来资产优化配置做好规划。


六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月1日至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与智谷公司累
计已发生的各类关联交易的总金额为0元。


七、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见:

我们对《关于购置房产暨关联交易的议案》所述内容进行了认真的事前审阅,
并与评估机构北京中同华资产评估有限公司的代表进行了充分的沟通交流。本次
关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,交易价格以评估价格为基础,原则上不
高于评估值。相关程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等
公司内部规章制度的规定。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。


2、独立意见:

我们对《关于购置房产暨关联交易的议案》情况进行了审议,未发现存在违
反规定以及损害公司股东利益的情况。本次关联交易符合公司实际需要,关联交
易的价格合理,交易定价公允,此次房产购置有利于公司优化资产结构,提高资
产运营效率,同时也有利于公司办公资源统一管理,降低管理成本,提升公司经
营效率,不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。审阅该项议案时关联董事
回避表决,公司非关联董事均同意本项议案。会议审阅、表决程序符合法律、行
政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。


八、备查文件


1、有限公司第四届董事会第三十次会议决议;

2、有限公司第四届监事会第二十六次会议决议;

3、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见;

4、北京中同华资产评估有限公司出具的《有限公司拟现金购买资
产所涉及的智谷创业园有限公司拥有的中国智谷富春园区A1-A2号楼房地产市
场价值项目科研办公楼评估报告》(中同华评报字【2019】第021175号)。




特此公告。






有限公司董事会

2019年11月7日


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